吕良伟为卧底警探，为了收集利永泰集团罪证，被揭破身份后为利所追杀，虽打败众人却失去记忆。吕出院后仍被利所派的杀手穷追不舍，任达华与吕有一面之缘，在一次巧合中救了吕藏在家中。但任欠利巨款，唯有出卖吕作交换条件，但吕不知所踪。后来任在酒吧中重遇吕及其女友，便相约逃亡至外地，但任又图谋出卖吕。拳衡利害及友 情，任终没有出卖吕，但却被利抓回来毒打、迫供，任为救亲妹，只有供出吕。当任回家后却发觉妹已被杀，于是便联同吕展开报复行动……